湖南省永州至新宁清江桥高速公路项目施工招标暨股权转让第1标段（重新招标）招标文件补遗书（第01号）
【发稿时间 ：2021-09-23】 【作者 ：】 【阅读次数：】
湖南省永州至新宁清江桥高速公路项目施工招标暨股权转让第1标段（重新招标）招标文件补遗书（第01号）
各潜在投标人：
根据本项目招标文件第二章投标人须知第2.3.1项的规定,招标人发出该补遗书。该补遗书是对招标文件的部分内容的修改或补充，是招标文件的组成部分，具有与招标文件同等的效力。投标人应与招标文件共同阅读，如有不一致之处，以本补遗书为准。
一、关于招标公告及招标文件的修改
1、招标公告第3条中增加“3.6招标人不接受已在湖南省永州至新宁清江桥高速公路项目施工招标暨股权转让第1标段-第4标段招标中被确定为其中任意2个标段中标人的投标人投标。”
2、招标文件投标人须知前附表中补充说明增加“1.4.3补充（13）目：（13）招标人不接受已在湖南省永州至新宁清江桥高速公路项目施工招标暨股权转让第1标段-第4标段招标中被确定为其中任意2个标段中标人的投标人投标。”
二、关于产权交易合同的修改
根据联合产权交易所股权交易的相关要求，招标人对招标公告附件4中的产权交易合同进行了修改，并重新发布（详见补遗书附件），原招标公告中的产权交易合同内容与本次补遗书中发布的产权交易合同内容不一致的，以补遗书内容为准。
三、招标文件其他内容不变。
本项目投标文件递交的截止时间（投标截止时间）、开标时间及投标保证金递交截止时间不变。
各潜在投标人如对以上补遗内容有异议，请按招标文件投标人须知前附表2.2.1项规定向招标人提出。
招标人：湖南省永新高速公路建设开发有限公司
招标代理机构：国信招标集团股份有限公司
附件：
编号：
产权交易合同
（第1标的）
湖南省联合产权交易所有限公司 制
转让方（以下简称甲方）：湖南省高速公路集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：马捷
住所：长沙市开福区三一大道500号
受让方（以下简称乙方）：
法定代表人（或授权代表人）：
住所：
根据中华人民共和国法律法规的有关规定，甲、乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则订立本合同，以资共同遵守。
鉴于：
1. 湖南省永新高速公路建设开发有限公司（以下简称“标的企业”或“永新公司”）成立于2020年5月9日，注册资本为人民币10000万元，公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，系湖南省高速公路集团有限公司全资子公司。公司经营范围：高速公路设施建设；高速公路服务区的管理服务；高速公路车辆救援和管理；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.根据湖南恒基资产评估有限责任公司出具的湘恒基评估字〔2021〕第053号评估报告书，以2021年4月30日为评估基准日，标的企业总资产账面价值为人民币38207.67万元，评估值为人民币-170559.52万元，负债账面价值为人民币38207.67万元，评估值为人民币38207.67万元，净资产账面价值为0元，评估值为人民币-208767.19万元。
3.甲方于2020年3月与湖南省交通运输厅签订了湖南省永州至新宁高速公路项目投资协议，并依法组建湖南省永新高速公路建设开发有限公司作为永州至新宁高速公路（以下简称“本项目”）的项目法人。项目建设期四年，特许经营期30年。
4. 永州至新宁高速公路起于东安县井头圩镇浸马塘，接在建的永州至零陵高速公路，止于新宁县回龙寺，与在建的白仓至新宁清江桥高速公路和拟建的新化至新宁高速公路相接，全长64.413公里。主线采用设计速度 100km/h、路基宽度 26.0m双向四车道标准。建设互通6处、服务区2处、停车区1处。
5. 永州至新宁高速公路项目概算总额962009万元，项目资本金为项目概算总额的20%，即人民币壹拾玖亿贰仟肆佰零壹万捌仟元整（￥1,924,018,000.00）；项目负债性资金为项目概算总额的80%，即人民币柒拾陆亿玖仟陆佰零柒万贰仟元整（￥7,696,072,000.00）。
6.参与本合同签署的各方授权代表人均已被书面合法授权。
第一条 产权交易的标的
湖南省永新高速公路建设开发有限公司 12.19 %股权。
第二条 产权交易的价格
人民币 万元整（￥ .00）。
第三条 产权交易的方式
交易标的经资产评估确认后，通过湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称“湖南联交所”）挂牌转让，按照有关交易规则，采取（场内协议转让、网络竞价）的方式，确定受让方和交易价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
第四条 产权交易涉及的企业职工安置
本合同不涉及该条款。
第五条 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：转让前标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。
第六条 产权交易中涉及的资产处置
本合同不涉及该条款。
第七条 产权交易价款的支付方式、期限和付款条件
1、为确保资金结算安全，甲、乙双方约定，交易价款按照相关规定通过湖南联交所结算专户统一结算。湖南联交所结算专户资料如下：
账户名称：湖南省联合产权交易所有限公司
开 户 行：华融湘江银行雨花亭支行
账 号：8112 0309 0000 12268
2、在本合同签订之日起5个工作日内，乙方将交易价款一次性汇入湖南省联合产权交易所结算专户。
3.交易保证金处理方式
乙方报名时交纳的交易保证金在扣除交易服务费后余款抵作部分交易价款。
第八条 权证的变更
经甲、乙双方协商和共同配合，由 方在湖南省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》之日起 个工作日内完成所转让产权的权证变更手续。
第九条 产权交易的税收和费用
产权交易中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。
产权交易中涉及的有关费用，经甲、乙双方当事人共同协商约定，由双方各自依法承担支付。
第十条 股权锁定期
（1）各股东股权合作期暂定为9年，包括本项目建设期暂定为4年，运营期5年。本项目建设期延长（或缩短）的，股权合作期相应延长（或缩短）。如因乙方原因造成建设期延长，乙方应对永新公司对应增加的所有费用及造成的损失承担责任，甲方有权要求乙方履行上述义务。
在股权合作期内，各股东不得将持有的公司股权转让，也不得发生质押、委托持股、信托持股等导致股东持有公司的股权所有权、表决权、收益权中的任意一项或几项可能发生变动的情形。
（2）在股权合作期结束（运营期满5年），且乙方已偿还所有与本项目有关自身债务，妥善处理完毕因自身原因造成的与本项目有关的遗留问题，并取得甲方书面同意，乙方可依法转让所持永新公司股权并退出本项目合作。
第十一条 股东建设期出资义务及项目合作安排
1、乙方须按照本合同及《湖南省永新高速公路建设开发有限公司章程（修改稿）》及国家相关法律法规行使股东权利并承担相应责任及义务。包括但不限于如下责任及义务：
（1）按约定承担注册资本金出资义务
永新公司股东认缴出资额为10000万元，实缴0元。乙方自愿承担甲方应承担的12.19%股权的全部责任及义务（包括但不限于应由甲方履行的12.19%股权对应的出资义务），甲方无需再承担12.19%股权的出资义务。
（2）按约定履行股东建设期出资义务
永州至新宁高速公路项目资本金人民币192402万元，由永新公司各股东按股权比例分期缴纳，其中人民币10000万元计入永新公司注册资本，剩余部分计入永新公司资本公积。
乙方须按以下要求缴纳股权对应比例股东建设期出资（金额：23454万元）至永新公司账户：第一期：在本合同签订之日起五个工作日内，缴纳50%，即11727万元；第二期：2022年6月30日前缴纳20%，即4690.8万元；第三期：2023年6月30日前缴纳20%，即4690.8万元；第四期：2024年6月30日前缴纳10%，即2345.4万元。
（3）按所持股比对项目投资超概算部分追加投资
甲、乙双方股东出资均应以货币出资；若本项目最终竣工决算金额超出概算总额，超出概算总额部分，由永新公司各股东方按持股比例进行增资，项目概算不予调整（即不再向本项目概算核准部门申请调整概算）。
（4）按所持股比承担合作运营期内项目资金缺口（含还本付息、运营期亏损及现金流缺口等）补足等。项目合作运营期内，乙方按股权比例享有项目收益回报权。同时，双方约定乙方分摊有限运营亏损，若乙方按股权比例承担运营亏损或现金流缺口补足达到11561万元后，可不再承担后续永新公司运营亏损或现金流补足义务。
甲方按照持有永新公司股比与乙方同步缴纳股东出资。
2、乙方同意甲方负责标的企业管理团队的组建、考核、更换管理。
3、乙方同意甲方下属企业负责本项目主材（钢材、水泥、沥青）市场化供应。
4、乙方同意本项目合作期运营管理及各经营性资产的经营由甲方下属机构负责实施。
5、本项目融资总额为批复概算的80%即769607万元，以永新公司作为融资主体采取通行费收费权质押方式解决，乙方应提供股东方相关资料、手续配合项目融资。
第十二条 股东履约担保
（1）为确保乙方切实履行股东出资义务，在乙方在被确定为受让方之日起5个工作日内，本合同签订前，乙方须向甲方递交股东出资保证金（保函）（格式详见附件1），保函额度为人民币23454万元，保函有效期自保函开具之日至乙方股东建设期出资全部缴纳到位之日止。
（2）本项目预计交工验收3个月前，为确保乙方承担运营期股东义务，乙方应向永新公司提交运营期履约保证金（保函）（格式详见附件2），额度为人民币11561万元，保函有效期自保函开具之日至股权退出之日止。
（3）上述保函采用见索即付、不可撤销国有银行保函，出具保函银行的级别符合：6家国有大型商业银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄银行）和政策性银行（国家开发银行）的市级分行（即二级分行）或以上级别银行。
（4）如乙方未按本合同约定的时间足额出资（包含按时缴纳股权对应的股东出资、按所持股比对超概算部分追加投资、按所持股比承担合作运营期内资金缺口[含还本付息、运营期亏损及现金流缺口等]补足），甲方、永新公司有权分别提取股东出资保证金（保函）、运营期履约保证金（保函）项下相应额度。
第十三条 甲、乙双方的承诺
1.甲方向乙方承诺所转让的产权权属真实、完整，没有隐匿下列事实：
（1）执法机构查封资产的情形；
（2）权益、资产担保的情形；
（3）资产隐匿的情形；
（4）诉讼正在进行中的情形；
（5）影响产权真实、完整的其他事实。
2.乙方向甲方承诺：
（1）乙方没有处于财产被接管、冻结、破产或其他不良状态，无重大不良资产或不良投资项目。
（2）乙方在经济活动中无重大违法违规行为，近三年（2018年～2020年）内财务会计资料无虚假记载、银行和税务信用评价系统或企业系统中无不良记录；近三年（2018年～2020年）内无涉及重大资产的不良诉讼（注：不良诉讼指因乙方重大过错所致或可能会对其履约能力造成重大影响的诉讼）；未被省级及以上交通运输主管部门取消项目所在地的投标资格或禁止进入该区域公路建设市场。
（3）乙方及其股东不存在代替持股或委托持股行为，且不存在以资产管理计划、信托产品、契约型私募资金等方式参与本次受让的情况；
（4）拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。
3.未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同中的内容。
第十四条 违约责任
1.任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方不履行约定义务，应双倍返还乙方交易保证金；如乙方不履行约定义务，则无权要求返还交易保证金。
甲、乙双方协商一致解除合同且乙方对合同解除不承担责任的，甲方应将交易保证金退还给乙方。
2.乙方未能按期支付交易价款，每逾期壹日，应按未付交易价款数额的万分之五向甲方支付违约金。
3.因不可抗力因素导致不能充分履行本合同的，根据不可抗力因素的影响，部分或者全部免除责任。因一方延迟履行合同后发生不可抗力的，不能免除责任。发生不可抗力因素的一方，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。
4.如在整个产权交割和权证变更中，相关方违反应履行的义务，则按《民法典》承担责任。
5.经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。
第十五条 争议的解决方式
甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成，可向甲方住所地法院提起诉讼。
第十六条 合同的变更和解除
甲乙双方协商一致，可以变更、解除合同。
乙方逾期7天未付清股权转让交易价款，甲方有权单方解除本合同；乙方逾期15天未付清首期项目资本金出资，甲方有权单方面解除本合同；乙方逾期30天未按约定付清除首期外其他当期应付款项，甲方有权单方面解除本合同。
甲、乙双方同意解除本合同且乙方没有责任的情形的，甲方应全额退还乙方的已付交易价款。
凡合同变更或解除的，甲、乙双方必须签订变更或解除合同书（除本条第二款外），同时报请湖南联交所审核盖章并报湖南省国资委备案后生效。变更或解除合同生效时，原先有关各方必须将持有的经湖南联交所审核盖章的《产权交易合同》和出具的《产权交易凭证》全部上缴湖南联交所。如确需存档，可用复印件，并同时向湖南联交所做出不对外使用的承诺。合同变更的，双方应按变更后的内容重新签订产权交易合同，重新进行交割，产权交割的委托成交费用需按新的产权交易合同另行缴纳。
第十七条 合同的成立
本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后成立。
第十八条 合同的生效
按照《民法典》等有关法律法规，本合同经湖南联交所审核盖章并由湖南省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》后生效。生效前如有纠纷，按本合同条款及有关法律法规追究相关方的责任。
第十九条 其他
上述条款若有未尽事项，由甲、乙双方协商后另行约定。
本合同所必备的附件，与本合同具有同等的法律效力。
本合同一式 十五 份，甲、乙双方各执 四 份，标的企业执 四 份，工商管理部门执一份,国资监管部门执一份，湖南联交所执一份。
附件1
股东出资保证金（保函）格式
不可撤销的银行保函编号：
日期：
受益人：湖南省高速公路集团有限公司（以下简称“甲方”）
地址：
邮政编码：
申请人： （以下简称“乙方”）
地址：
邮政编码：
鉴于申请人[ ]（以下简称“乙方”）于20 年 月 日成功摘得甲方在湖南省联合产权交易所挂牌的湖南省永新高速公路建设开发有限公司***%股权，根据股权转让公告及及其附件之规定，乙方应向甲方提供由其认可的银行保函，以担保乙方在建设期内全面、正确地履行相关义务。
我行同意为乙方出具上述担保函，并特此确认：若因乙方违反《产权交易合同》、《湖南省永新高速公路建设开发有限公司章程（修改稿）》所确定的义务，我们作为担保人并代表乙方向甲方负责，担保金额为 万元人民币(人民币： )。我行无条件地、不可撤销地承诺，在收到甲方首次书面要求即付的五(5)个营业日内，我行将无条件地代乙方向甲方支付上述金额限度内的任何一笔或数笔款项，并且甲方无须出具证明或陈述要求支付款项的原因或理由。
我行放弃要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙方提出付款等所有事项的抗辩权利。
我行承诺并保证，甲方与乙方之间可能对《产权交易合同》、《湖南省永新高速公路建设开发有限公司章程（修改稿）》或任何其它文件的条款所作的任何更改或补充，都不免除我方在本担保项下应承担的担保责任。我行在此放弃对此类更改、补充或修改要求给予通知的权利。
本保函自签署之日 年 月 日起至 年 月 日（乙方按《产权交易合同》要求足额缴纳股东出资之日）止始终有效。如果本协议提前终止，本保函在终止日后陆（6）个月内保持有效。
我行承诺为出具本担保函而须办理的有关法律手续已经齐备，我行放弃以其他任何理由主张该担保函无效的抗辩权利。
本保函中使用的所有术语具有《产权交易合同》、《湖南省永新高速公路建设开发有限公司章程（修改稿）》中规定的含义。
银行/金融机构名称:_________________
银行/金融机构盖章__________________
法定代表人或负责人签字: __________________
日期: __________________
附件2
运营期履约保证金（保函）格式
不可撤销的银行保函编号：
日期：
受益人：湖南省永新高速公路建设开发有限公司（以下简称“甲方”）
地址：
邮政编码：
申请人： （以下简称“乙方”）
地址：
邮政编码：
鉴于申请人[ ]（以下简称“乙方”）于20 年 月 日与湖南省高速公路集团有限公司签署《产权交易合同》，根据《产权交易合同》规定，乙方应向甲方提供由其认可的银行保函，以担保乙方在运营期内全面、正确地履行相关义务。
我行同意为乙方出具上述担保函，并特此确认：若因乙方违反《产权交易合同》所确定的义务，我们作为担保人并代表乙方向甲方负责，担保金额为 万元人民币(人民币： )。我行无条件地、不可撤销地承诺，在收到甲方首次书面要求即付的五(5)个营业日内，我行将无条件地代乙方向甲方支付上述金额限度内的任何一笔或数笔款项，并且甲方无须出具证明或陈述要求支付款项的原因或理由。
我行放弃要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙方提出付款等所有事项的抗辩权利。
我行承诺并保证，甲方与乙方之间可能对《产权交易合同》或任何其它文件的条款所作的任何更改或补充，都不免除我方在本担保项下应承担的担保责任。我行在此放弃对此类更改、补充或修改要求给予通知的权利。
本保函自签署之日 年 月 日起至 年 月 日（乙方按《产权交易合同》约定实现股权退出之日）止始终有效。如果本协议提前终止，本履约保函在终止日后陆（6）个月内保持有效。
我行承诺为出具本担保函而须办理的有关法律手续已经齐备，我行放弃以其他任何理由主张该担保函无效的抗辩权利。
本保函中使用的所有术语具有《产权交易合同》中规定的含义。
银行/金融机构名称:_________________
银行/金融机构盖章__________________
法定代表人或负责人签字: __________________
日期: __________________
（以下无正文）
转让方（甲方）： 受让方（乙方）：
（盖章） （盖章）
法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）：
(或授权代表人签字)： (或授权代表人签字)：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
签约地点：
湖南省联合产权交易所有限公司（交易合同审核章）
